Menceritakan Annie (Toni Collete) dengan keluarganya yaitu suaminya Steve (Gabriel Byrne) dan kedua anaknya Peter dan Charlie. Ketika Ibu Annie meninggal dunia, kejadian aneh mulai terjadi di keluarga mereka. Annie yang seorang pembuata miniatur mempunyai hubungan yang tidak baik dengan Ibunya. Sementara anaknya yaitu Charlie mulai melihat hal-hal aneh yang diluar nalar.